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證券時(shí)報(bào)電子報(bào)實(shí)時(shí)通過手機(jī)APP、網(wǎng)站免費(fèi)閱讀重大財(cái)經(jīng)新聞資訊及上市公司公告本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
● 被擔(dān)保人名稱：上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的全資子公司鳴志國際貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鳴志國貿(mào)”）。
● 擔(dān)保金額：公司本次為鳴志國貿(mào)提供總額不超過人民幣5,000萬元的擔(dān)保；截至本公告出具之日，公司已實(shí)際為鳴志國貿(mào)提供的擔(dān)保（不含本次擔(dān)保）總額折合人民幣約11,940.00萬元。
為保證鳴志國貿(mào)與松下電器機(jī)電（中國）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松下中國”）的電子元器件業(yè)務(wù)的開展，保證自2023年04月01日至2024年3月31日之間，鳴志國貿(mào)與松下中國就電子元器件業(yè)務(wù)所簽訂的全部協(xié)議（或合同）的履行，鑒于鳴志國貿(mào)為公司的全資子公司，公司擬就前述事項(xiàng)相關(guān)的付款業(yè)務(wù)（包括但不限于本金、違約責(zé)任、賠償責(zé)任等），為鳴志國貿(mào)以連帶責(zé)任的方式提供保證，擔(dān)保金額不超過人民幣 5,000 萬元，擔(dān)保期限自董事會(huì)審議通過之日起至前述事項(xiàng)交易項(xiàng)下最后一筆付款業(yè)務(wù)履行期限屆滿之日起半年，無反擔(dān)保。
公司于2023年3月15日召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，全票審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》 ，本次擔(dān)保事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。
注：（1）截至本公告披露日，公司實(shí)際為控股子公司鳴志國貿(mào)提供的擔(dān)保（不含本次擔(dān)保）余額為人民幣5,000萬元及1000萬美元（按照中國人民銀行于2023年3月1日公布的人民幣對(duì)美元匯率中間價(jià)：1美元對(duì)人民幣6.9400元計(jì)算，擔(dān)保余額約合人民幣合計(jì)11,940.00萬元）；
經(jīng)營范圍： 從事塑料及其制品、橡膠制品、紙板制品、鋼鐵制品、賤金屬工（器）具、機(jī)器、機(jī)械器具及其零件、電機(jī)、電氣設(shè)備及其零件、精密儀器及設(shè)備、零件、附件的銷售，從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)口貿(mào)易、區(qū)內(nèi)企業(yè)間的貿(mào)易及代理；區(qū)內(nèi)商業(yè)性簡(jiǎn)單加工、商品展示及貿(mào)易咨詢服務(wù)，電子商務(wù)，自有房屋租賃。
與公司的關(guān)系： 鳴志國貿(mào)為公司的全資子公司，公司持有鳴志國貿(mào)100%股權(quán)。
影響被擔(dān)保人償債能力的重大或有事項(xiàng)（包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng)）：無。截至本公告日，鳴志國貿(mào)不存在失信被執(zhí)行的情況。
上述擔(dān)保額度為最高擔(dān)保限額，公司將在董事會(huì)審議通過后，在核定擔(dān)保額度內(nèi)，根據(jù)擔(dān)保實(shí)際情況，具體實(shí)施和簽署有關(guān)擔(dān)保協(xié)議，擬簽署的擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容如下：
為保證鳴志國貿(mào)與松下中國就電子元器件產(chǎn)品購銷（“交易”）往來的順利實(shí)施，以及在上述交易項(xiàng)下應(yīng)收賬款的順利回收，公司愿意為鳴志國貿(mào)提供無條件和不可撤銷的最高額連帶保證擔(dān)保。協(xié)議有效期自三方授權(quán)代表簽章后于2023年04月01日生效，至2024年3月31日。
擔(dān)保期限： 自董事會(huì)審議通過之日起至前述事項(xiàng)交易項(xiàng)下最后一筆債務(wù)履行期限屆滿之日起半年；
擔(dān)保范圍： 主合同項(xiàng)下全部應(yīng)付款本金以及因債務(wù)人交易中應(yīng)付而未付貨款而產(chǎn)生的利息、違約金、損害賠償金以及債權(quán)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、律師費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、差旅費(fèi)）。
公司于2023年03月15日召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》。董事會(huì)認(rèn)為鳴志國貿(mào)經(jīng)營狀況穩(wěn)定，資信情況良好，償還債務(wù)能力較強(qiáng)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。本次擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司整體利益，不存在損害公司及股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。
截至本公告出具之日，公司及子公司實(shí)際對(duì)外擔(dān)保（不含本次擔(dān)保）總額為5,000萬元人民幣和1,400萬美元（按照中國人民銀行于2023年3月1日公布的人民幣對(duì)美元匯率中間價(jià)：1美元對(duì)人民幣6.9400元計(jì)算，約合人民幣9,716萬元），約占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5.6004%。
上述擔(dān)保全部系公司為全資子公司提供的擔(dān)保；除此以外，公司及控股子公司不存在其他對(duì)外擔(dān)保，公司未對(duì)控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，公司及子公司無逾期對(duì)外擔(dān)保和涉及訴訟擔(dān)保的情形。
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
● 為防范并降低外匯匯率及利率大幅波動(dòng)對(duì)公司（含所屬全資及控股子公司，下同）經(jīng)營造成的不利影響，為保證外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，公司擬與銀行等金融機(jī)構(gòu)繼續(xù)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)包括但不限于外匯遠(yuǎn)期、外匯期權(quán)、外匯掉期、結(jié)構(gòu)性遠(yuǎn)期等外匯衍生品或上述產(chǎn)品的組合。公司擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)申請(qǐng)交易金額為期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)最高余額不超過45,000萬元人民幣（或等值外幣），自董事會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效，可循環(huán)滾動(dòng)使用。
● 該事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：公司擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)基于外幣資產(chǎn)、負(fù)債狀況以及外匯收支業(yè)務(wù)情況具體開展，遵循合法、審慎、安全、有效的原則，不以投機(jī)為目的，不會(huì)影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。但外匯衍生品業(yè)務(wù)的收益受匯率及利率波動(dòng)影響，存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、履約風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023年03月20日召開了公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
公司業(yè)務(wù)布局全球市場(chǎng)，并且隨著公司境外業(yè)務(wù)的穩(wěn)步發(fā)展，公司在日常經(jīng)營過程中持有的外幣資產(chǎn)及外幣負(fù)債規(guī)模日益增加?，F(xiàn)階段外匯市場(chǎng)美元等幣種對(duì)人民幣的市場(chǎng)匯率波動(dòng)較大，為防范并降低外匯匯率及利率大幅波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營造成的不利影響，為保證外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，公司擬與銀行等金融機(jī)構(gòu)繼續(xù)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。
公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)基于外幣資產(chǎn)、負(fù)債狀況以及外匯收支業(yè)務(wù)情況具體開展，遵循合法、審慎、安全、有效的原則，不單純以投機(jī)為目的，不會(huì)影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。
公司擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)申請(qǐng)交易金額為期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)最高余額不超過45,000萬元人民幣（或等值外幣），自董事會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效，可循環(huán)滾動(dòng)使用。如單筆交易的存續(xù)期超過了授權(quán)期限，則授權(quán)期限自動(dòng)順延至該筆交易終止時(shí)止。前述投資不存在直接或間接使用募集資金從事該業(yè)務(wù)的情況。授權(quán)公司董事長審批公司日常外匯衍生品交易業(yè)務(wù)方案及簽署相關(guān)協(xié)議和法律文件。
公司用于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的資金來源為公司自有資金，不存在使用募集資金開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的情況。
1. 交易品種：擬開展的外匯衍生品交易品種包括但不限于外匯遠(yuǎn)期、外匯掉期、外匯期權(quán)、人民幣外匯遠(yuǎn)期、人民幣外匯掉期、人民幣外匯期權(quán)、人民幣對(duì)外匯期權(quán)組合等產(chǎn)品或上述產(chǎn)品的組合。公司開展衍生品交易的基礎(chǔ)資產(chǎn)包括匯率、利率、貨幣或其他標(biāo)的；既可采取實(shí)物交割，也可采取現(xiàn)金差價(jià)結(jié)算；既可采用保證金或擔(dān)保進(jìn)行杠桿交易，也可采用無擔(dān)保、無抵押的信用交易。
2. 交易對(duì)方：經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、具有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)的境內(nèi)商業(yè)銀行等高信用評(píng)級(jí)的外匯機(jī)構(gòu)，公司不開展境外衍生品交易。
3. 外匯衍生品合約確定的執(zhí)行匯率以目標(biāo)成本匯率或測(cè)算報(bào)價(jià)的成本匯率為基準(zhǔn)。
公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
公司開展外匯衍生品交易遵循合法、謹(jǐn)慎、安全和有效的原則，不以投機(jī)為目的，不會(huì)影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。但外匯衍生品業(yè)務(wù)的收益受匯率及利率波動(dòng)影響，存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、履約風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)。
1、 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：外匯衍生品交易合約匯率、利率與到期日實(shí)際匯率、利率的差異將產(chǎn)生交易損益；在外匯衍生品的存續(xù)期內(nèi)，每一會(huì)計(jì)期間將產(chǎn)生重估損益，至到期日重估損益的累計(jì)值等于交易損益。公司外匯衍生品交易行為均以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托，以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)為目的，遵循套期保值原則，不做投機(jī)性套利交易。
2、 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)：不合理的外匯衍生品的購買安排可能引發(fā)公司資金的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。外匯衍生品以公司外匯資產(chǎn)、負(fù)債為依據(jù)，結(jié)合外匯收支實(shí)際及計(jì)劃，適時(shí)選擇合適的外匯衍生品，適當(dāng)選擇凈額交割衍生品，以減少到期日現(xiàn)金流需求，保證在交割時(shí)擁有足額資金供清算，所有外匯衍生品交易均以正常的貿(mào)易及業(yè)務(wù)背景為前提。公司將加強(qiáng)應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)管控，嚴(yán)控逾期應(yīng)收賬款和壞賬。
3、 履約風(fēng)險(xiǎn)：不合適的交易方選擇可能引發(fā)公司購買外匯衍生品的履約風(fēng)險(xiǎn)。公司開展外匯衍生品交易的對(duì)手均為信用良好且與公司已建立長期業(yè)務(wù)往來的銀行或金融機(jī)構(gòu)，履約風(fēng)險(xiǎn)低。
4、 其它風(fēng)險(xiǎn)：在開展交易時(shí)，如操作人員未按規(guī)定程序進(jìn)行外匯衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，將帶來操作風(fēng)險(xiǎn)；如交易合同條款不明確，將可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn)。公司將審慎審查與交易對(duì)手銀行簽訂的合約條款，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度，以防范法律風(fēng)險(xiǎn)。
1、 公司及控股子公司開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)遵循合法、謹(jǐn)慎、安全和有效的原則，不進(jìn)行以投機(jī)為目的的外匯交易，所有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)均以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以真實(shí)的交易背景為依托，以鎖定成本、規(guī)避和防范匯率、利率風(fēng)險(xiǎn)為目的，禁止任何風(fēng)險(xiǎn)投機(jī)行為。
2、 公司已制定《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，對(duì)公司及控股子公司進(jìn)行外匯衍生品交易的操作原則、審批權(quán)限、管理及內(nèi)部操作流程、信息隔離措施、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度及風(fēng)險(xiǎn)處理程序、信息披露等作了明確規(guī)定，該制度符合監(jiān)管部門的有關(guān)要求，滿足實(shí)際操作的需要，所制定的風(fēng)險(xiǎn)控制措施切實(shí)有效。
3、 公司將審慎審查與銀行簽訂的合約條款，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度，以防范法律風(fēng)險(xiǎn)。
4、 公司財(cái)務(wù)部將持續(xù)跟蹤外匯衍生品公開市場(chǎng)價(jià)格或公允價(jià)值變動(dòng)，及時(shí)評(píng)估外匯衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)敞口變化情況，并定期向公司管理層報(bào)告，發(fā)現(xiàn)異常情況及時(shí)上報(bào)，提示風(fēng)險(xiǎn)并執(zhí)行應(yīng)急措施。
5、 公司內(nèi)審部門對(duì)外匯衍生品交易的決策、管理、執(zhí)行等工作的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查。
公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)、降低風(fēng)險(xiǎn)敞口為目的，是出于公司穩(wěn)健經(jīng)營的需求。公司開展此類交易有利于公司運(yùn)用合適的外匯衍生工具管理匯率波動(dòng)導(dǎo)致的利潤波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，以保障公司財(cái)務(wù)安全性和主營業(yè)務(wù)盈利能力。本次開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害全體股東利益的情形。
公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)-套期會(huì)計(jì)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)-金融工具列報(bào)》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第39號(hào)-公允價(jià)值計(jì)量》等相關(guān)規(guī)定及其指南，對(duì)外匯衍生品交易業(yè)務(wù)將依據(jù)上述會(huì)計(jì)政策執(zhí)行和披露。
公司及控股子公司擬開展的外匯衍生品交易是以公司真實(shí)的交易背景為依托，以鎖定成本、規(guī)避和防范匯率、利率風(fēng)險(xiǎn)為目的，不以投機(jī)為目的外匯衍生品交易，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同時(shí)，公司制定有《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，有利于加強(qiáng)交易風(fēng)險(xiǎn)管理和控制。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們一致同意公司及控股子公司在本次董事會(huì)批準(zhǔn)額度范圍內(nèi)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，有效期自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月。
公司及控股子公司在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)有助于提高公司應(yīng)對(duì)外匯波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，更好地規(guī)避和防范外匯匯率、利率市場(chǎng)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。公司制定有《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，對(duì)公司及控股子公司進(jìn)行外匯衍生品交易的操作原則、審批權(quán)限、管理及內(nèi)部操作流程、信息隔離措施、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度及風(fēng)險(xiǎn)處理程序、信息披露等作了明確規(guī)定，該制度符合監(jiān)管部門的有關(guān)要求，滿足外匯衍生品交易業(yè)務(wù)實(shí)際操作的需要。本次公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的審議程序合法、合規(guī)，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》。
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2023年03月15日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開，會(huì)議通知于2023年3月10日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名。會(huì)議由董事長常建鳴先生主持。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《上海鳴志電器股份有限公司章程》的規(guī)定。
同意公司為全資子公司鳴志國際貿(mào)易（上海）有限公司（簡(jiǎn)稱“鳴志國貿(mào)”）與松下電器機(jī)電（中國）有限公司（簡(jiǎn)稱“松下中國”），自2023年04月01日至2024年3月31日之間，就電子元器件交易業(yè)務(wù)所簽訂的全部協(xié)議（或合同）的付款義務(wù)（包括但不限于本金、鳴志國貿(mào)在交易中應(yīng)付而未付貨款而產(chǎn)生的利息、違約金、損害賠償金以及松下中國為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等）的履行，提供最高額不超過人民幣5,000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保有效期限自董事會(huì)審議通過之日起至前述事項(xiàng)交易項(xiàng)下最后一筆付款義務(wù)履行期限屆滿之日起半年。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》。
同意公司及全資子公司與銀行等金融機(jī)構(gòu)繼續(xù)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，包括但不限于外匯遠(yuǎn)期、外匯期權(quán)、外匯掉期、結(jié)構(gòu)性遠(yuǎn)期等外匯衍生品或上述產(chǎn)品的組合，自董事會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)，公司開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)可申請(qǐng)交易金額的最高余額不超過45,000萬元人民幣（或等值外幣），可循環(huán)滾動(dòng)使用。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告》。
同意公司及全資子公司使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，使用期限到期前公司及全資子公司將及時(shí)、足額將資金歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。在閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，若相關(guān)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度超過目前的預(yù)計(jì)進(jìn)度，公司將隨時(shí)利用自有資金或銀行貸款將該部分資金及時(shí)歸還至募集資金專戶，以保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》。
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于2023年03月15日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。會(huì)議通知于2023年3月10日以電話及電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席邵頌一先生主持。會(huì)議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效。
公司及控股子公司在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)有助于提高公司應(yīng)對(duì)外匯波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，更好地規(guī)避和防范外匯匯率、利率市場(chǎng)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。公司制定有《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，對(duì)公司及控股子公司進(jìn)行外匯衍生品交易的操作原則、審批權(quán)限、管理及內(nèi)部操作流程、信息隔離措施、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度及風(fēng)險(xiǎn)處理程序、信息披露等作了明確規(guī)定，該制度符合監(jiān)管部門的有關(guān)要求，滿足外匯衍生品交易業(yè)務(wù)實(shí)際操作的需要。本次公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的審議程序合法、合規(guī)，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告》。
公司本次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高募集資金的使用效率，符合公司發(fā)展的需要，未違反相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》。
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
● 上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及全資子公司擬使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海鳴志電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]471號(hào)）核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）8,000萬股，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行價(jià)格為人民幣11.23元/股，募集資金總額為人民幣898,400,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣105,610,000.00元后，本次募集資金凈額為人民幣792,790,000.00元。眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2017年5月4日出具眾會(huì)字(2017)第4670號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于公司及全資子公司開立的募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金專戶存儲(chǔ)監(jiān)管協(xié)議。
2018年1月31日，公司召開了第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及全資子公司使用部分閑置募集資金，最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司2018年2月2日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2018-005）。截至2019年1月15日，公司及全資子公司將前述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金10,000萬元提前歸還至募集資金專戶，并及時(shí)將上述募集資金的歸還情況告知保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公司及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2019年1月16日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于歸還部分用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的公告》（公告編號(hào)：2019-004）。
2018年8月27日，公司召開了第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及全資子公司使用部分閑置募集資金，最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司2018年8月29日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2018-061）。截至2019年8月22日，公司及全資子公司分多筆將前述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金10,000萬元提前歸還至募集資金專戶，并及時(shí)將上述募集資金的歸還情況告知保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公司及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2019年8月23日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于歸還部分用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的公告》（公告編號(hào)：2019-045）。
2019年6月5日，公司召開了第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及全資子公司使用部分閑置募集資金，最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司2019年6月7日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2019-032）。截至2020年5月21日，公司及全資子公司已經(jīng)分多筆將前述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金15,000萬元提前歸還至募集資金專戶，并及時(shí)將上述募集資金的歸還情況告知保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公司及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2020年5月23日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于歸還部分用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的公告》（公告編號(hào)：2020-034）。
2020年4月28日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及全資子公司增加部分閑置募集資金，最高額度不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元）臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司2020年4月30日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2020-027）。截至2021年4月20日，公司及全資子公司已經(jīng)分多筆將前述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金20,000萬元提前歸還至募集資金專戶，并及時(shí)將上述募集資金的歸還情況告知保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公司及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2021年4月22日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于歸還部分用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的公告》（公告編號(hào)：2021-017）。
2021年3月22日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及全資子公司增加最高額度不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司2021年3月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2021-013）。截至2022年3月16日，公司及全資子公司將前述臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金20,000萬元全部歸還至募集資金專戶，并將歸還募集資金的情況及時(shí)通知了保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2022年3月17日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于提前歸還臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金公告》（公告編號(hào)：2022-010）。
2022年1月25日，公司召開了第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及全資子公司增加最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司2022年1月26日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2022-005）。截至2023年1月6日，公司及全資子公司將前述臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金10,000萬元全部歸還至募集資金專戶，并將歸還募集資金的情況及時(shí)通知了保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2023年1月7日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于提前歸還臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金的公告》（公告編號(hào)：2023-001）。
2022年3月22日，公司召開了第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及全資子公司增加最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司2022年3月23日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2022-013）。截至2023年3月10日，公司及全資子公司將前述臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金10,000萬元全部歸還至募集資金專戶，并將歸還募集資金的情況及時(shí)通知了保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2023年3月11日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于提前歸還臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金的公告》（公告編號(hào)：2023-007）。
2023年1月13日，公司召開了第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及全資子公司增加最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司2023年1月14日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2023-003）。截至2023年3月10日，公司及全資子公司將前述臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金7,600萬元全部歸還至募集資金專戶，并將歸還募集資金的情況及時(shí)通知了保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2023年3月11日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于提前歸還臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金的公告》（公告編號(hào)：2023-007）。
公司首次公開發(fā)行股票募集資金，扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃分別投資于“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”、“LED控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”、“技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“美國0.9度混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”，上述項(xiàng)目投資總額為79,279.00萬元。
截至2022年12月31日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金的使用情況如下：
注:（1）根據(jù)公司《招股說明書》披露，控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目募集資金計(jì)劃投入金額為44,290萬元。2018年2月28日，公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金用途收購運(yùn)控電子99.5345%股權(quán)的議案》，將控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目募集資金計(jì)劃投入金額44,290萬元中的26,753萬元變更為收購運(yùn)控電子99.5345%股權(quán)。
?。?）公司于2020年4月7日召開了公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目增加實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式并延期及部分變更募集資金用途的議案》，同意公司調(diào)減募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”） 一 “LED控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的投資金額5,581萬元，調(diào)減后“LED控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的投資總金額為6,245萬元；同意追加公司全資子公司鳴志電器（太倉）有限公司為“LED控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的實(shí)施主體，并相應(yīng)增加位于太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的鳴志（太倉）智能制造產(chǎn)業(yè)基地及鳴志電器（太倉）有限公司在太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的租用廠區(qū)為實(shí)施地點(diǎn)，同時(shí)適當(dāng)延長“LED控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期。同意公司將原LED控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目變更調(diào)減的5,581萬元募集資金及該項(xiàng)目募集資金的理財(cái)收益及利息收入（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）用于“無刷電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”，無刷電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目總投資約為6,156萬元，不足部分由公司自籌資金補(bǔ)足。同意公司使用募集資金向鳴志電器（太倉）有限公司提供無息借款，專項(xiàng)用于相應(yīng)募投項(xiàng)目的建設(shè)。2020年4月24日公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了上述議案。
?。?）公司于2021年01月05日召開了第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”，并將尚未投入的募集資金7,373萬元及該項(xiàng)目募集資金的理財(cái)收益及利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。2021年1月22日公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了上述議案。
?。?）公司于2021年4月21日召開了公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途及實(shí)施主體的議案》，同意公司變更“美國0.9?混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目” 的募集資金6,287萬元及該項(xiàng)目募集資金的理財(cái)收益及利息收入用于“越南年產(chǎn)400萬臺(tái)混合式步進(jìn)電機(jī)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目總投資約為2,200萬美元，不足部分由公司自籌資金補(bǔ)足，并同意公司使用募集資金向本次募投項(xiàng)目變更后的項(xiàng)目實(shí)施主體一公司全資子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投資，并專項(xiàng)用于相應(yīng)募投項(xiàng)目的建設(shè)。2021年5月14日公司2020年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了上述議案。
由于募集資金投資項(xiàng)目在實(shí)施過程中存在一定的周期，根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需求及財(cái)務(wù)狀況，為優(yōu)化公司資金結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金的使用效率，維護(hù)公司和投資者的利益，在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，本著全體股東利益最大化原則，公司及全資子公司擬使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，使用期限到期前公司及全資子公司將及時(shí)、足額將資金歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。在閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，若相關(guān)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度超過目前的預(yù)計(jì)進(jìn)度，公司將隨時(shí)利用自有資金或銀行貸款將該部分資金及時(shí)歸還至募集資金專戶，以保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。
本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，將僅限于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會(huì)變相改變募集資金用途，不會(huì)影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，不會(huì)通過直接或間接安排將上述募集資金用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
2023年3月15日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及全資子公司使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。公司獨(dú)立董事對(duì)本次公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，發(fā)表了明確的同意意見。
相關(guān)審議程序符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證劵交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》、公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定。
公司獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》發(fā)表了以下獨(dú)立意見：經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高募集資金的使用效率，節(jié)省公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。不存在變相改變募集資金投向及損害公司股東利益的情形。相關(guān)審批程序符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。因此我們一致同意公司本次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高募集資金的使用效率，符合公司發(fā)展的需要，未違反相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們一致同意公司及全資子公司使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，監(jiān)事會(huì)將監(jiān)督公司該部分募集資金的使用及歸還情況。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：鳴志電器本次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高募集資金使用效率、降低公司財(cái)務(wù)成本；同時(shí)，也不會(huì)影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金用途的行為；符合公司和全體股東的利益。鳴志電器本次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事亦對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見，上述事項(xiàng)決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)以及公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。因此，安信證券對(duì)鳴志電器本次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金之事項(xiàng)無異議。
